五年，337家企业。

　　这是中国建筑材料集团有限公司(下称中国建材)的并购成绩单。在中国建材行业处于产能严重过剩、集中度较低的市场形势下，通过并购重组扩大规模、通过经营整合提升利润可以说是企业的善治之举。

　　中国建材持续飘红的业绩表现正说明了这一点，“十一五”期间，集团营业收入从136亿元增至1354亿元，增长9倍;利润从5亿元增至75.6亿元，增长14倍;资产总额从202亿元增至1535亿元，增长了近7倍。2011年上半年，集团利润60亿元，同比增长181%。在2011年《财富》杂志评选的世界五百强中，中国建材赫然在列。

　　深陷产能过剩泥沼的行业如何才能摆脱恶性竞争的困境?急速扩张而又硕果颇丰的中国建材如何在并购重组中做到相关企业的共生多赢?又该如何面对在并购重组中“央企特权”的质疑?作为央企的中国建材，或许会遇到比争取利润更大的难题。

　　央企市场化运营

　　“市场化发展包括资本运营和联合重组两个轮子。中国建材通过香港上市和不同层级企业的权益性融资，获得150亿元的社会资本，通过区域联合重组战略并购了一大批企业，一跃成为全球水泥业的老大。”

　　《中国经营报》：“十一五”期间，中国建材的营业收入保持了57%的年均复合增长率，而年均净资产回报率也在20%以上。这种表现对于传统而且是产能过剩型建材产业中的企业而言尤为不易，中国建材如何保持企业平稳快速的发展势头?

　　宋志平：“十一五”期间，中国建材从一个营业收入和资产总额百亿级的企业迅速成长为千亿级的企业。在传统产能过剩行业里取得这样的成绩的确不易，这主要得益于中国建材奉行的市场化的发展与运作模式，我们将其概括为“央企市营”。其核心一是央企的多元化股份制，二是规范的法人治理结构，三是职业经理人制度，四是公司内部管理的市场化机制，五是在竞争中建立市场化机制。作为建材央企，必须彻头彻尾地市场化，才能使公司获得快速成长，取得良好回报。

　　市场化发展包括资本运营和联合重组两个轮子。中国建材通过香港上市和不同层级企业的权益性融资，获得150亿元人民币的社会资本，通过区域联合重组战略并购了一大批企业，一跃成为全球水泥业的老大。

　　《中国经营报》：并购重组可以让企业迅速做大，但也有不少并购成长起来的企业存在大而不强的问题。中国建材如何克服这种发展中的通病?

　　宋志平：中国建材的重组有着十分明确的原则：第一，符合战略;第二，要有协同效应，不仅保证新收购项目的盈利，也要保证能带动原有业务;第三，具有潜在的价值，原来亏损的企业在收购后要能产生利润;第四，风险可控可承担。在企业的并购过程中，这些原则必须严格执行，否则多收购一个企业就等于多了个枷锁，企业很容易被规模拖垮。再就是重组后的企业必须进行有效的经营管理整合，中国建材推行了一整套的优化对标、“三五管理”、辅导员制等行之有效的方法，使企业迅速提升了市场竞争力和盈利能力。

　　并购重组不是“拉郎配”

　　“中国建材有个整合公式，就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。”

　　《中国经营报》：几年时间，中国建材集团水泥业务规模从几百万吨扩展到两亿多吨，类似中联水泥(水联水泥是中国建材旗下的水泥板块，成立于1999年)收购徐州海螺的一场场“蛇吞象”的剧目不断上演， 许多人都为中国建材捏把汗，中国建材是如何保证联合重组的顺利推进的?

　　宋志平：首先，这并不是一种“硬吞”性的并购，认清这个问题恰恰是理解中国建材成功重组的关键。我们很少谈并购这个词，取而代之的是“联合重组”的理念，其核心之一就是对重组企业采取“七三原则”：即中国建材收购70%，给其他投资者或民企创业者留30%股份，把市场机制真正引入到央企内部，实现双方共赢，这也是中国建材“央企市营”模式形成的基础。这种模式得到了市场的认同和广大参与企业的拥护，既有利于中国建材用较低的成本进行整合，又吸引了民企资本，引入了活力机制。中国建材有个整合公式，就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。在南方水泥的案例中，中国建材共重组了150家企业，其中有65%是民营企业，15%是地方国企，20%左右是混合股份企业，迄今为止，南方水泥所整合的众多企业，没有一家出现过“反水”的事情，正是得益于中国建材联合重组的思路。

　　《中国经营报》：尽管理念足够吸引人，但是民营企业家辛苦打下来的江山肯定还是希望自己掌舵，而不愿意易手他人，这样双方僵持的案例在央企并购中并不少见，你觉得成功并购需要哪些条件?

　　宋志平：你说得对，联合重组的理念虽然是关键，但在实际中也要讲究时机和策略。首先要选对区域，以南方水泥为例，其所在的浙江、江苏、湖南、江西、广西等一带，没有大的龙头企业，有利于中国建材就此作为重组的突破口;而且要选准时机，当时的背景是该区200多家水泥厂打价格战，水泥价格从400多块钱降到200块钱以下，惨不忍睹，地方政府、行业协会与生产企业对水泥行业进行组织结构整合的呼声很高，需求迫切。中国建材抓住了这个时机，顺势而为，担当起了资源整合的角色。说实话，这样的并购如果早五年是难以想象的，那个时候水泥销量有很大的上升空间，水泥企业利润不错，要把他们组织起来很难。

　　另外就是公平合理定价，不强买强卖——我主张跟民营企业打交道的时候，价格既要公允，又要照顾到他们的利益，不要乘人之危过于压价。收购是市场论价的，但收购意味着企业掌控权的转移，所以收购过程中有一定的溢价是正常的。我有个“老母鸡”理论，就是联合重组好比收了人家下蛋的老母鸡，总要多给一两个月鸡蛋钱。通过重组扩大了市场占有率，使大企业有了一定的定价实力，保证重组之后的利润提升，就弥补了收购过程中付出的代价，也就是说，重组的溢价实际上是由市场健康化后的企业获得的效益增量中付出的，这是重组并购的基本原理。

　　《中国经营报》：近几年在水泥、煤炭、钢铁等过剩行业，兼并重组的主体都以央企居多，曾有人对此提出“国进民退”的质疑，你如何看待这种说法?

　　宋志平：我不同意“国进民退”的说法，我国经济是一个大系统，是一盘棋，既要考虑内在的活力，也要考虑整体的国际竞争力。应该说前些年，我国企业主要目标是提升内在活力，在这个过程中，民企发挥了机制优势，也带动了包括央企在内的国有企业的市场进程。最近几年，大多数央企都已吸收大量社会资本进行了股份制改造，已不再是过去的传统国企，“此央企非彼央企”了。另一方面，要提高我国企业参与国际竞争的能力，就要培育一大批具有跨国竞争能力的大型企业，大企业和中小企业的关系是“大河有水小河满”的关系。当然，央企完成了地方国有企业和民营企业难以完成的行业整合任务，成功地扮演了行业整合者的角色。但是不能因此就说是国进民退，因为对比之前的央企，现在的央企股权结构已经发生了很大的变化，像中国建材所有者权益里60%是社会投资者和股民。以中国建材集团的成员企业北新建材为例，国家占北新建材的股份只有不到28%，其余都归属于股民和其他投资者。

　　“格子化”：大企业的管控模式

　　“刚开始，有人顾虑中国建材大规模重组后的管理人员来源问题，提出如何能有那么多的经理，如何能有那么多的财务总监，我回答一切皆来源于市场，来源于被收购的企业。”

　　《中国经营报》：你刚才说要构建有跨国竞争能力的大企业，中国建材目前已经是上千亿资产的大企业了，如何做到大而不乱?据了解，集团总部只有80名人员，其核心企业中国建材股份公司总部也只有30人进行管理工作，你是如何保证管理效率的?

　　宋志平：实际上企业“乱”和企业规模没有必然的关系，世界上有许多超大型公司管理得井井有条，成为百年老店，也有不少中小型公司经营难以为继。一般情况下企业容易乱在两点：第一是行权乱，形不成领导核心，政出多头，不能令行禁止;第二是投资乱，投资决策不能高度集中，层层都有投资权，子公司和母公司都在投资。企业层级过多，子公司数量庞大，这就容易出现乱象，容易发生管控上的问题。

　　中国建材解决这个问题，采用了“五化”管控模式，即治理规范化、职能层级化、业务平台化、管理数字化、文化一体化。其中职能层级化就是将集团公司、所属企业及工厂作为三个层级，分别履行决策中心、利润中心和成本中心的任务，各有分工、职能明确。业务平台化则是除了集团总部是综合性的，下属企业做水泥的公司专做水泥，做玻璃的公司专做玻璃，全部专业化运营。通过一套这样的管理模式，把每个下属企业的职能分工、经营模式和发展方向都固定在相应的格子中，使企业有序化经营，有点像把不同巧克力用格子固定住，装在盒子里，就不会粘的七七八八，这是我探讨的“格子”管理模式。

　　《中国经营报》：中国建材重组的企业所有制并不相同，有国有、有民营、有外资，还有混合所有制;规模也不同，大中小企业都有，如何构建有效的管理团队?

　　宋志平：记得刚开始，有人顾虑中国建材大规模重组后的管理人员来源问题，提出如何能有那么多的经理，如何能有那么多的财务总监，我回答一切皆来源于市场，来源于被收购的企业。中国建材在重组的过程中对一些有能力、有业绩和职业操守的民营企业家给予充分的信任并继续留用，努力吸引他们以职业经理人身份加入中国建材，这些人非常了解行业和企业的运作，也在各自的企业中具有一定的权威和影响力，让他们参与中国建材的管理能够有效地提高整合效率。

　　另一个问题就是传统国有企业管理人员与市场化职业经理人并存，如何发挥各自优势、形成整体合力?这也一直是企业要破解的难题。我们现在采取的是差异化管理原则，即 “两个相同、三个不同”：职业经理人与非职业经理人遵循相同的企业管理制度和规范，享受相同的奖惩、福利、培训等相关待遇;而在聘任方式、考核要素和薪酬激励三个方面是有所区别的，这主要还是由于传统体制的原因，目前仍有些难以破解的难题。最重要的是职业化和市场化的内部管理理念、职业化的道德、职业化的能力和职业化的激励与约束。企业真正做到干部能上能下、人员能进能出，收入能升能降。也正是这些市场化的理念内核吸引了大批的民营甚至外资的管理人员进入中国建材。

　　《中国经营报》：你身兼中国建材集团和中国医药集团两个央企的董事长，这也是央企董事职业化的一个尝试，你觉得设立职业董事对央企经营和管理的意义何在?

　　宋志平：职业经理人制度实际不仅是经理职业化，还包括董事长的职业化。现在中国建材也好，中国医药集团也好，在管理上都把决策和执行层面分开，如果决策层认为决策内容太多，可以切一刀下来，把一些细微的决策层面的东西授权给经理层。我主持董事会工作是按着“规范决策、合理授权”的八字方针，执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会主要关注重大决策、企业方向，防范风险和指导经理层取得绩效。

　　中国建材集团自2006年起成为国资委董事会试点企业，建立了外部董事占多数的董事会，2009年6月国资委又任命我同时担任中国医药集团的外部董事、董事长，这些都是职业化董事的尝试，比如新加坡的国有企业淡马锡，董事会中只有两个人是公司内部的，其余十几名董事包括董事长都是外部的。外部董事的身份比较独立、客观，但专业上要通过培训、调研和学习进一步“内部化”。只有央企的董事阶层成熟，有一大批水平高、会决策的董事层出现，才能做到所有权和经营权分开。其实这么多年我们总讲国有企业政企分开，怎么分、从哪分，这个界面应该是董事会。

旁白：

文化攻略

 　　不急不躁回答完最后一个提问——依旧娓娓道来——宋志平起身、礼貌性地告别，然后快步出门、上车，此时距其原定赶往机场的时间已经晚了15分钟。

 　　不管出现在何种场合、处于何种情势，也不论对象是谁，宋志平都是一如既往的温文尔雅。“基本上没有和属下红过脸，拍过桌子。”行业里以“儒将”来定义这位身经百战的掌门人。

 　　或许正是因为这样的一种气质，宋志平才能“兵不血刃”地重组了几百家防守严密的企业堡垒，使后者平稳纳入中国建材的麾下，而企业的当家人——那些身价过亿的民营企业家们——也顺利过渡成为中国建材的职业经理人。

 　　讲到中国建材并购南方水泥的故事，颇有几分浪漫主义色彩。那是一个风平浪静的下午，宋志平和他的部下现任中国建材股份公司总裁的曹江林，与中国水泥协会会长雷前治，连同四位原浙江省的水泥巨头品茶、漫谈，敲定了7.5亿的并购项目，这一幕被水泥行业称为“汪庄谈判”。这在僵持不下，甚至剑拔弩张的央企并购中实属少见；许多被并购企业的负责人私下里也表示，如果不是宋志平，如此并购不可能完成。温和与包容，让宋志平给这些企业家留下了太深的印象。

 　　不靠行政命令，而是选准市场时机因势利导；选择行业低谷不去强买强卖，让一场一场收购皆大欢喜；对于并购企业的负责人不是收钱走人，而是作为中国建材的管理骨干留任 “职业经理人”——从结果上看，宋志平的“怀柔”策略大获全胜。

 　　“这并非一种刻意的姿态或者手段，而是内在的企业文化使然。文化像企业宗教一样，不是装门面的东西；事实证明正是融合的文化凝聚了大家。”宋志平这样解释中国建材的“文化攻略”：貌似强大的人不可怕，最厉害的是那些带着文化的人，有融合文化的企业才是最强劲的对手。

 　　但这只是宋志平的其中一面，有人曾评价说宋志平做事典型的特点是手段温和，态度坚决。

　　回顾中国建材的发展历程，这个评价可以说非常贴切。2002年初，当宋志平被推上前台、履职中国新型建筑材料集团公司(中国建材集团的前身)总经理的时候，彼时公司负债累累，而今资产总额已超过千亿元；在水泥行业严重过剩的情况下，中国建材大刀阔斧地进行改革，抓住行业低谷的时机，风驰电掣般地整合了几百家企业；面对外界“疯狂并购”、“大跃进”的质疑，中国建材并没有暂缓脚步平息争议，咬住绝佳的并购时机绝不妥协；生于忧患，长于乱“市”的中国建材遇到的阻难和压力可想而之，而这，没有一位意志坚定又手腕强硬的操盘手是无法应对的。

 　　并购之前认准目标，并购之际选对策略，并购之后强化整合——成功的并购不外如此。近几年央企以及地方国企并购重组动作频繁，水泥、煤炭、钢铁等过剩产业的并购更是以风卷残云之势推进，海外并购也进行地如火如荼，但是并购结果却常差强人意，国资委相关负责人也指出央企并购重组中暴露了很多问题，整合成功会做强做大，整合失败则会由盛转衰。

 　　在我国企业走出去的漫漫征程中，我们遇到太多的困难，也有许多让我们心中纠结的往事。2005年中海油并购优尼科失败；2009年中铝并购力拓失败；中石油则于今年宣布放弃了在加拿大西部开发一个拟投入54亿美元的大型页岩气藏计划;同样，由于缺乏柔性身段，央企或者大型国企在并购重组民营企业上也多遇阻挠或者多留后患：“亏损”的山东钢铁与“盈利”的日照钢铁之间的重组被指责为“霸王式并购”，至今仍然僵持不下；而山西煤炭重组也因赔偿价过低而饱受非议。

  　　而这些问题恰恰没有在以并购起家的中国建材的履历中出现。因为即便在“疯狂并购”时期，中国建材仍然没有丧失“选择”理性——合适的地区和时机，清晰的战略和目标，柔性的手段和策略，有力的管控和整合，恰当的进退和取舍。在央企兼并重组的道路上，绝不是像市场上谈论的强拉硬配那么简单，国内市场如此，国际市场更是如此。