案例共享内容摘要：在2011年企业并购市场中，具重大影响力的是谷歌收购摩托罗拉事件（下文简称G-M并购）。这次并购引发了全球企业界对产业发展的新思考。本文结合中国企业对外投资的有关资料，运用国际经济学、产业经济学、金融学等方面的理论，通过对G-M并购事件的分析解剖，为中国企业未来对外投资市场战略选择提供借鉴。
关键词：专利技术，并购，海外投资
中图分类号：F270 文献标识码：A
智能手机时代的商业链变局
（一）智能手机市场分析
谷歌收购摩托罗拉使智能手机取代传统手机成为世界通讯产业终端消费品的主导。2000-2010年，智能手机发展迅速（见表1），随着蜂窝数据技术、移动处理器、触摸屏等新兴投入要素技术的成熟，以软件功能的无限延展为差异化优势，智能手机提供给人们实现自身效用***化的全新体验平台，市场普及率迅速提升并取代了传统的移动电话。
根据国际知名咨询公司Gartner的统计数据，2011年第二季度全球共售出4680万部装有谷歌公司的Android系统的智能手机，较之2010年同期的1070万部增长了近300%；同时市场份额也从2010年的17．2%提升到43．4%。更为重要的是，其主要竞争对手诺基亚公司的塞班系统智能手机销售量从2540万部下降到2390万部。Gartner的数据还显示作为市场新的竞争者苹果，IOS平台的手机占据第三的位置，共占据18．2%市场份额，售出1960万部智能手机。对上述数据综合分析后，可以看到传统的行业领先者诺基亚正在失去市场领先地位，而使用谷歌公司Android系统的手机正在逐步成为市场主体。
Android系统的手机差异化优势在于开放性，消费者可以通过自己的专业知识来修改手机系统以满足自身消费的偏好，其他消费者借助开放性这一优势可以享用他人的感觉成果。这样就使得Android系统具有更大的参与性，反过来更激发了消费者的购买动机。
苹果IOS是苹果公司专用移动平台，只用于iphone和ipad，设有严格的进入门槛，软件开发者必须经过app store审核上架用户才能通过itunes下载安装，软件扩展名是ipa，只能调用自身数据和公用数据。其系统与硬件的兼容性较高，运行过程中几乎不会出现死机情况，这样IOS以牺牲开放性换取了稳定性作为自身差异化的市场竞争优势。
（二）智能手机核心竞争力分析
智能手机的核心生产要素是专利技术，以技术为核心生产要素的IT产业是专利竞赛最为激烈的一个产业。截至2010年，IBM拥有的专利数量高达6．7万项；佳能拥有专利4．1万多项；通用电气为3．7万项；其后依次是日立、东芝、三星、索尼、松下、柯达等，摩托罗拉以2万项位居第14位。
全球专利申请竞争更趋激烈，IT和电子行业在数量上占据绝对优势。新增专利申请量的变化意味着产业内新的企业正试图凭借专利技术改变市场的原有格局。以LTE领域为例，排名在前的诺基亚爱立信受到中国新兴跨国企业中兴、华为公司的挑战。
新企业收购老企业——秃鹫式并购
在并购具体实施过程中，对于处于衰落周期阶段企业的并购称为秃鹫式并购，表面看并购目标整体已经不具有未来发展的价值，但是就局部而言却有对收购企业极具吸引力的资产。以下应用市场结构（Structure）、市场行为（Conduct）、市场绩效（Performance）的产业分析框架来说明。
（一）专利市场进入壁垒高企——S
前文所述，在IT行业中专利数量的激增使得产业链上不同位置的企业采取不同的市场策略。随着市场趋于垄断，市场的话语权越来越集中到少数企业手中，个人、小企业由于自身资金实力的局限，鉴于投入——产出分析比，它们的专利或是默许被侵犯，或是低价交给InterDigital这样的公司，自身较难将其变为产品盈利。以InteDigital为代表的纯专利公司，看到未来市场的专利前景，会一改过去以获取***经济租金为目的的市场定价策略，转而采取一级价格歧视的定价策略，以求得即期利润***化而放弃跨期利润。
就Google公司而言，进入手机领域的本质是要进入一个全新的产业链，由于公司始创的业务是搜索引擎，并没有太多的专利基础，而它的竞争对手微软、苹果等公司早已完成了布局。
具体到Android手机相关专利方面，根据美国Rodman&Renshaw分析师库马尔（Ashok Kumar）统计，Google可能只拥有600多项，苹果则拥有近4000项，而微软则涉及到1．7万项。一部智能手机可能涉及多达25万项专利。作为后进入者的Google无法与市场已拥有25万项专利的市场老巨头对抗。
（二）老企业生存危机引发的秃鹫式并购——C
2008年的金融危机对全球经济造成重大冲击，由苹果等公司组成的Rockstar Bidco LP财团出资45亿美元收购北电网络拥有的6000项专利和专利申请。这一举动打破了原有的市场均衡，引发了新的博弈，另一家老牌企业柯达公司也欲出售1100项专利来满足日常营运资金的需求。在对北电及其6000项专利的收购争夺中，由苹果、EMC、爱立信、微软等组成的财团胜出。谷歌作为一家依靠互联网起家的软件公司，在移动终端市场上明显实力不足，在与众多手机厂商的联合竞争中力不从心。苹果此次收购，使得谷歌、HTC和三星处于不利的市场地位。通过获得北电专利，苹果每部iPhone成本降低了3-5美元，每部Android手机的价格从150美元提高到了200美元。
（三）通过资本运作消除技术代际差距——P
谷歌采取资本运作的方式，通过实现资产交易内部化来抵消外部市场带来的不利影响。谷歌和摩托罗拉的并购属于典型的纵向并购：谷歌通过资本运作方式实现智能手机产业链的纵向整合，目的是减少外部市场带来的风险，实现自身作为跨国公司的所有权优势进而实现内部化优势，以此规避交易成本的产生——企业发展阶段不同产生的技术差距以及由此衍生出的专利诉讼成本。
第一，并购目标价值。摩托罗拉在通信行业发展多年，积累的专利达2万个，专利范围涉及通信标准、手机硬件设计、技术系统、多媒体应用等，这构成了摩托罗拉组合专利的优势。当前市场在售的很多手机所引用的技术，都是基于摩托罗拉的多媒体领域专利。通过这次收购谷歌可以在专利竞争中削减大量专利使用费成本支出，同时也在短时间内弥补了自身的经营缺陷。
第二，并购行为可行性。就目前市场状况而言，2011年一季度，摩托罗拉移动Android手机市场份额从2010年同期的33%迅速滑落至仅14%，在Verizon销售的智能手机中，摩托罗拉移动份额也降至18%，相比2010年同期的38%，有明显的下降。此外，在接入开源的Android后，摩托罗拉也失去了自身的特色。在2008年宣布分拆后，摩托罗拉希望通过引入战略投资者将手机制造环节独立出去，这更有利于摩托罗拉的战略转型。而在Verizon不再给予必要的重视时，全面靠向Google不失为一项好的选择。
第三，并购后的市场反应。在谷歌收购摩托罗拉后，一方面谷歌拥有了和苹果竞争的资源，同时也给微软公司提出一个顺序性博弈的难题。另一方面其他市场参与者诸如HTC、三星、华为、中兴等众多手机厂商则面临一个艰难的博弈选择——是继续采用android操作系统，还是另谋出路。如果选择继续使用android，自身可能面临不平等的竞争；如果不选择，是与微软合作，还是自己投入巨资创新研发一个新系统，当然这面临着巨大的市场风险。
G-M并购带给中国企业的启示
（一）中国知识产权对外发展存在比较劣势
中国在2009年取代德国成为世界上***的出口国后，开始注重改善对外贸易机构。分析货物贸易连年顺差的资料发现，在“十一五”时期，专有权利使用和特许已经成为中国仅次于运输服务的第二大服务贸易逆差行业。我国专有权利使用费和特许费的国际收支逆差逐年增加：2006年为64．3亿美元，2007年为78．5亿美元，2008年为97．48亿美元，2009年超过百亿，达到107亿美元。知识产权贸易逆差达到34728亿美元。
（二）知识产权成为技术性贸易壁垒限制中国对外经济发展
金融危机后，国家贸易保护主义日益盛行，给中国的对外经济发展带来诸多不确定性。在知识产权领域中美国的“337调查”是非关税壁垒中的典型产物。337是指美国国际贸易委员会（简称ITC）根据美国《1930年关税法》第337节，对不公平的进口行为进行调查并采取措施的做法。实践中，“337调查”主要针对进口产品侵犯美国知识产权的行为，如果ITC经调查认定进口产品侵犯了美国知识产权，ITC有权采取救济措施，如有限排除令、普遍排除令等，禁止侵权产品进入美国。
随着中国制造业的发展和对美国贸易数量和品种的不断增长，中美知识产权纠纷日趋激烈，越来越多的美国企业选择“337调查”来限制、封杀中国产品进入美国市场。2010年，美国共发起56起337调查，其中涉及中国的案例共18起，占比近3成，位居首位。涉案产品涉及的行业比较集中，主要有电子、化学、轻工、机械、汽车、皮革等工业部门。
（三）中国企业对知识产权缺乏战略规划
中国企业缺乏自主知识产权，许多产品属于加工贸易，先进口核心部件进行简单加工，而后再行出口。整个进口过程中，中国企业缺乏创新意识和知识产权意识，一方面对引进技术只进行了简单模仿，较容易被ITC认定为专利侵权；另一方面对于消化吸收的技术并没有运用知识产权加以保护，更勿需谈在国外申请专利。相比于美国企业的专利技术争夺战，中国企业的落后不仅体现在于技术研发上，而且也体现在对专利技术的资产定位上。企业往往依然按照资产负债表的顺序，以流动性来判定，认为专利技术等无形资产由于在研发阶段耗费企业大量资源而影响当期利润放弃投资，同时在资本运营过程中也缺乏对知识产权等无形资产的投资动机。
（四）中国企业对外投资方向的调整
1．中国企业应推进海外投资转型。通过相关数据分析，本文认为中国对外投资中对于技术性行业的投资比重低，并没有抓住有利时机通过与国外大型私募股权基金合作，通过秃鹫式的并购完成对知识产权的投资布局。中国企业应着眼于未来，改变只注重即期利润的错误发展战略。通过与国外相关领域专业投资机构的合作，能够在行业内大型企业采取并购行为之前，对部分专利技术等知识产权进行收购，为自身未来市场竞争储备优质资产资源。
2．政府参与。2011年中国专利文献纳入《专利合作条约》最低文献量。一方面，政府应建立企业海外专利维权援助机制，开展企业海外专利纠纷应急救助工作，发布重点涉外领域专利预警分析报告和新兴市场国家知识产权环境报告，为涉外业务企业服务；另一方面，通过驻外机构建立知识产权方面的信息收集系统，特别是进行国外相关法律的收集工作，为企业日后的资产收购奠定基础。
参考文献：
1．马若．谷歌125亿美元收购摩托罗拉移动．网易科技报道，2011-8-15
2．安佳．管理经济学——行为战略与策略．北京邮电大学出版社，2006
3．张远堂．公司并购实务操作．中国法制出版社，2012
4．[美]弗兰克尔著，曹建梅译．并购原理：收购、剥离和投资．东北财经大学出版社有限责任公司，2009
5．商务部、国家统计局、外管局联合编著．2010中国对外直接投资统计公报，商务部出版，2011
