案例共享进入21世纪后，外商投资企业在我国的经营已开始进入“收获期”，形成了相当数额的利润和剩余资金。为提高资金使用效率、实施统一的经营战略，外资跨国公司陆续提出了一些资金集合或境外运作的要求。同时，在“走出去”发展战略的支持下，中资企业纷纷到国外投资、开拓国际市场，但流动资金短缺、融资困难成为制约境外中资企业发展的重要因素。许多中资企业集团呼吁允许其通过集团内融资对境外企业提供资金支持。为满足上述中外企业的发展需要，外汇局制定出台了一系列跨国公司跨境资金运营管理政策。
框架：逐步演变
外汇局自2003年开始研究制定跨国公司外汇管理政策，经常项目管理侧重于跨国公司非贸易售付汇、企业集团集中收付汇以及企业集团内部结售汇业务，而资本项目管理则侧重于企业集团境内、外资金集中运营以及企业财务公司结售汇业务等领域。其中跨国公司非贸易售付汇政策主要是为了便利跨国公司向其境外关联公司支付代垫、分摊等性质的费用，简化办理手续。集中收付汇业务主要是通过以企业集团名义开立集中账户，并为实际发生进出口业务的成员公司开立子账户，出具以成员公司抬头的相应核销单证等方式解决企业集团集中收付汇与“谁进口谁付汇、谁出口谁收汇”等管理原则的矛盾。内部结售汇业务主要是通过借贷形式实现集中管理并调剂成员公司外汇资金。这是资金集中管理的最初形式(主要限于经常项目外汇资金)，需要借助企业集团财务公司以存贷本外币的方式变相办理结售汇业务，具体操作是跨国公司境内成员公司在办妥出口收汇和核销手续后，将外汇资金划转至集团公司清算中心或财务公司，以成员公司在集团公司存款形式存在(或当成员公司需要人民币资金时，与集团公司进行内部结售汇，即存入外汇贷出人民币)。办理进口业务时，操作相反。在允许非银行金融机构办理结售汇业务后，这类业务逐渐由企业集团财务公司结售汇业务替代。
2004年，《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》(汇发[2004]104号，下称104号文)发布，确立了跨国公司外汇资金运营管理的基本框架：一是允许跨国公司境内成员之间通过财务公司或以银行委托贷款方式相互拆放外汇资金；二是允许跨国公司境内成员公司向境外成员公司以直接放款方式拆放外汇资金；三是跨国公司境内成员公司从境外成员公司拆入外汇资金仍纳入外债管理。104号文对于跨国公司的资格认定以及境外放款规模都设定了相对严格的条件，同时也明确了必须以自有外汇资金拆放、拆放资金不得结汇以及资金全收全支等管理原则。
2005年出台的《关于推动浦东新区跨国公司外汇管理改革试点有关问题的批复》(下称《浦东九条》)在104号文的框架下进一步放宽了相关政策：一是明确允许在委托贷款下以外汇头寸日内集中方式建立外币资金池，并考虑到结算时差因素，允许银行为成员公司提供临时透支额度；二是允许跨国公司在境内银行开立离岸账户，集中管理境外成员公司的外汇资金；三是突破仅限自有外汇进行集中的原则，允许跨国公司购汇向境外放款。上述政策仅限于上海浦东地区符合条件的跨国公司以及其他经总局批准的个案(如中石油集团的境内外资金集中运营管理)。
2009年，外汇局进一步改进104号文，发布了《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》(汇发[2009]49号，下称49号文)和《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》(汇发[2009]24号，下称24号文)。其中，49号文结合104号文允许成员企业间相互拆放外汇资金，以及“浦东九条”中允许成员企业在委贷框架下实现外汇头寸日集中的做法，正式提出了成员企业间通过财务公司或以委托贷款方式建立外币资金池的资金运营模式。而24号文则专门处理49号文没有涉及的境内外企业之间的资金拆放问题。
49号文将外汇资金集中运营的范围界定为境内关联企业之间，而非104号文的跨国公司，一方面降低了申请外汇资金集中运营的业务主体资格限制，另一方面将外汇资金集中运营局限于境内外币资金池。此外，49号文将境外放款界定为境内企业向其境外投资企业放款，较大程度增加了放款主体数量；但另一方面，49号文也排除了104号文允许的跨国公司境内子公司向其境外母公司及兄弟公司的放款。由于104号文随即废止，目前跨国公司子公司对母公司的境外放款只在上海浦东地区实施。此外，境外投资企业对其境外子公司再设企业的放款，严格意义上也未获得24号文明确许可。
现状：尚需完善
目前跨国公司较大程度可以实现其境内资金集中运营管理，下一步主要是如何进一步简化程序和适当减少限制的问题。同时，跨国公司一定程度可以实现境内公司对境外公司的放款，但除了上海浦东以及其他地区个别案例之外，绝大多数都仅限于境内母公司对境外子公司的放款，且放款条件和额度仍有限制，审批较严。此外，跨国公司境外资金集中管理目前已批准的个案均是以离岸或境外模式运作，在企业层面，与境内资金池相对隔离，尚未实现境内外资金统一运营管理。
委托贷款框架短期内较难突破。《贷款通则》不允许企业之间直接发生借贷行为，是强调境内资金集中运营须在委托贷款框架下实施的主要原因。即便《贷款通则》修改后允许企业间借贷，预计也会对放贷人资格设定必要条件，并非所有企业间均可自由借贷。49号文实际已经允许银行作为贷款人，跨国公司境内的核心公司和其他成员公司作为委托人和借款人，通过事先的合同安排和规则设计，将逐笔办理的委托贷款业务变成按约定规则自动进行的资金归集业务。外汇资金池业务恰是实践中形成的对委托贷款框架的创新和灵活运用。
管理方式与手段相对滞后的问题较突出。企业境内资金集中管理的突出问题在于企业申请业务的过程较为繁琐，分局对业务的理解和执行尺度不一，对银行在具体办理业务中存在的具体问题无法有效解答等。此外，外汇资金集中管理业务目前没有相应的业务系统支持，所有监管都靠银行事后报送纸质报表实现，导致各分局对于上述业务的事后监管难度较大且相对滞后，也造成分局对企业该项业务的申请持较为谨慎的态度。下一步需要完善相关的事后监管要求和技术手段，简化事前审批手续，进一步扩大政策受益面。
境外放款政策确有进一步改进余地。24号文出于谨慎考虑，对境外放款设置了较严格的条件限制，例如为确保真实性，要求境外所设企业必须投资到位，没有考虑诸如并购贷款中股权投资和股东贷款一揽子实施的实际情况，一定程度上造成境外并购贷款难以及时发放等问题。此外，目前仅限于母对子的放款模式也可以适当放宽，境内企业对境外关联公司(如孙公司)的放款如确有必要也应该允许。中资企业的境外放款关键是要确保其有真实交易背景，确属关联公司放款即可，并无必要限制在母对子放款的类型内。对于外资公司也应如此。从上海浦东的实际情况看，外资跨国公司以子对母的方式放款属于常态。从鼓励外资跨国公司来华发展以及在华建立资金运营中心的角度出发，应考虑改变目前原则上禁止的做法，对不超过企业外方可分配利润的境外放款可适度放开。
以在岸模式开展的境外资金集中以及在此基础上开展的境内外资金集中运营相对而言风险可控。目前已有的境外资金集中运营均是离岸或是境外模式。就离岸模式来说，优点是可以有效隔离境外资金池集中对国内货币政策的影响，因此可不考虑对境外资金集中规模进行限制；问题是受经营资格的制约，大多数境内银行无法开展离岸业务。从适应跨境资金双向流动格局，探索资本项目可兑换程度更高条件下有效监管途径出发，可以考虑开展以在岸形式进行境外资金集中运营的试点，并允许境内外资金池在一定规模内逐步打通，在说得清、管得住的情况下给予跨国公司更高的资金运作效率和风险规避能力，增强其全球核心竞争力。此外，在岸形式的境外资金集中也有利于落实必要的监管和风险防范措施，有利于提高境内银行的全球资金管理和服务能力。
事后监管难度大，缺乏有效的统计监测体系。根据现行规定，经批复运行的跨国公司外汇资金集中管理，运作中涉及的外汇资金划转无须经外汇局核准而直接由合作银行办理。由于外汇局现有系统中，尚无法对跨国公司集中管理的外汇资金的划转路径进行全程有效监测，因此有关外汇资金集中运行情况只能通过企业和合作银行报送报表的方式来了解，在及时性、全面性等方面存在诸多问题。如直投系统可以对境外放款的全程路径进行有效监测，但无法涉及外汇资金池业务；外汇账户管理信息系统虽然可以对各成员公司自有外汇账户的收支情况有所体现，但却相互分割并分散于不同外汇局管辖范围，使外汇局难以有效、实时地监测集中管理账户和成员公司账户之间的资金划拨、结算情况。随着跨国公司的不断发展壮大，其资金运作新需求会陆续提出，而且资本项目的进一步开放也会在跨国公司外汇政策、银行业金融服务等方面有新的突破，这些都会对相关的监管工作提出更高的要求。因此亟需健全和完善相关统计监测功能，利用科技手段加强风险防范，实现对跨国公司资金集中管理行为的有效监管。
